PRAWO: Co robić, kiedy nie ma sukcesora?

Chyba każdy założyciel firmy rodzinnej, planując sukcesję, marzy o przekazaniu biznesu kolejnemu pokoleniu, co do zasady synowi lub córce. Nie każdy jednak ma taką możliwość. Czasem problemem jest brak dzieci lub innych członków rodziny, innym razem to potencjalni sukcesorzy nie są zainteresowani prowadzeniem rodzinnego biznesu, realizując się na zupełnie innych polach. Jakie możliwości ma wówczas właściciel? 

Przede wszystkim należy pamiętać, że wbrew powszechnemu przekonaniu, sukcesja to nie tylko przekazanie firmy kolejnemu pokoleniu. Sukcesja to świadoma decyzja właściciela i innych członków rodziny odnośnie do przyszłości firmy rodzinnej. Firma, w której nie ma przyjętego planu dotyczącego transferu własności i zarządzania na wypadek śmierci jej założyciela, nie przetrwa. Każdy, kto ma doświadczenie w planowaniu procesów sukcesyjnych w firmach rodzinnych, wie, że nawet najprostszy plan sukcesji jest lepszy niż jego brak. 

Warto jednak zaznaczyć, że tak jak nie ma uniwersalnego przepisu na przekazanie firmy kolejnemu pokoleniu, nie ma też gotowych schematów postępowania w przypadku braku sukcesora. W zależności od rodzaju i rozmiaru biznesu oraz uwarunkowań rodzinnych, w tym determinacji do pozostawienia choćby części własności w rękach rodziny, a także potencjału biznesowego członków rodziny, różne mogą być rekomendacje doradców zajmujących się planowaniem i wdrażaniem procesów sukcesyjnych. 

Wariant I: Sprzedaż biznesu 

Mimo że sprzedaż firmy rodzinnej początkowo może wydawać się ostatecznością oraz być kojarzona z porażką właściciela, w końcowym rozrachunku często jest tak, że oznacza to nowe życie nie tylko dla samej firmy, ale też dla odrębnych biznesów prowadzonych przez członków rodziny, oraz stanowi zabezpieczenie finansowe na przyszłość. Należy bowiem pamiętać, że firma rodzinna to nie tylko właściciel i członkowie jego rodziny, ale także pracownicy, marka, produkty/usługi o określonej renomie lub wsparcie lokalnej gospodarki. Dlatego zapewnienie jej trwałości oraz ciągłości jest niezwykle istotne i świadczy o odpowiedzialności właściciela. 

Z drugiej strony, środki pieniężne pozyskane ze sprzedaży mogą być wykorzystane przez samego właściciela lub członków jego rodziny na inwestycje lub rozwój innych biznesów, a docelowo stanowić finansowe zabezpieczenie na przyszłość. 

Przedsiębiorcy, którzy mają już za sobą niezwykle trudną decyzję o sprzedaży rodzinnego biznesu, w kolejnym etapie z reguły stawiają sobie pytanie: ile warta jest moja firma? W tym miejscu warto podkreślić, że firma powinna być sprzedawana w najlepszej fazie swojego rozwoju, bowiem im wyższe będą jej wyniki finansowe, tym wyższą cenę będzie można uzyskać od potencjalnego inwestora. Jednakże ostateczny wybór metody wyceny firmy, co z kolei przekłada się na wysokość środków pozyskanych przez właściciela, uzależniony jest nie tylko od osoby inwestora, ale też od struktury samej transakcji. Inaczej bowiem będzie to wyglądać w przypadku sprzedaży udziałów/akcji, inaczej w przypadku wejścia firmy na giełdę, a jeszcze inaczej w razie wchłonięcia firmy przez inny biznes prowadzony przez inwestora (połączenie przez przejęcie). 

Dlatego niezwykle istotne jest wsparcie w procesie sprzedaży ze strony wykwalifikowanych doradców (finansowych, prawnych, podatkowych), którzy nie tylko pomogą rzetelnie wycenić firmę i znaleźć odpowiedniego nabywcę, ale też zapewnią przeprowadzenie transakcji w oparciu o optymalną strukturę. 

Wariant II: Transfer zarządzania 

Jeżeli tylko pozwala na to otoczenie rodzinno-biznesowe firmy rodzinnej, innym godnym rozważenia scenariuszem jest umieszczenie członków rodziny w roli tzw. pasywnych właścicieli (tj. właścicieli niemających wpływu na działalność operacyjną lub mających na nią nieznaczny wpływ) z jednoczesnym transferem zarządzenia na rzecz zewnętrznych menedżerów (czy to wyłonionych spośród dotychczasowych pracowników firmy, czy też pozyskanych z zewnątrz). 

Jeżeli właściciel ma przekonanie, że potencjalni sukcesorzy nie chcą kontynuować jego działalności bądź nie posiadają w tym zakresie odpowiednich kwalifikacji, nie zawsze musi to oznaczać wykluczenie ich z rodzinnego biznesu. Czasami najlepszym rozwiązaniem może okazać się przekazanie członkom rodziny samej własności do firmy rodzinnej, co pozwoli na ich finansowe zabezpieczenie, gdyż w przyszłości będą czerpać środki na bieżące utrzymanie lub własne inwestycje z otrzymywanych dywidend. 

Natomiast zabezpieczenie przyszłości samej firmy rodzinnej może nastąpić poprzez przekazanie zarządzania wykwalifikowanym menedżerom wyłonionym spoza kręgu członków rodziny, którzy dzięki odpowiednio skonstruowanemu programowi menedżerskiemu funkcjonującemu w ramach firmy będą żywo zainteresowani jej stałym rozwojem oraz ciągłym pomnażaniem majątku.

Programy motywacyjne dla zewnętrznych menedżerów wykorzystywane w procesach sukcesji mogą opierać się zarówno na systemie premiowym (pieniężnym), jak i udziałowym. Warto jednak zaznaczyć, że wdrożenie w firmie rodzinnej programu motywacyjnego opartego na prawach udziałowych niemal zawsze powinno wiązać się z odpowiednim zabezpieczeniem rodzinnego charakteru biznesu, w szczególności na poziomie sposobu zbywania praw udziałowych oraz ich dziedziczenia. 

Wariant III: Family start-ups

Przedsiębiorczość sukcesora, który niekoniecznie chce się realizować w ramach rodzinnego biznesu, w połączeniu z potencjałem majątkowym firmy może zostać wykorzystana do stworzenia tzw. family start-ups. Należy przez to rozumieć przedsięwzięcie, w ramach którego z kapitału pochodzącego z firmy rodzinnej finansowane są innowacyjne projekty członków rodziny, które w przyszłości mogą okazać się przydatne z perspektywy biznesu rodzinnego i wieloletniej strategii inwestycyjnej.

Wykorzystywanie w procesie sukcesji family start-ups może stanowić nie tylko sposób na dywersyfikację aktywności gospodarczych poszczególnych członków rodziny, ale też przyczynić się do pomnażania rodzinnego kapitału i budowania rodzinnej grupy inwestycyjnej. Co jest bowiem niezwykle istotne, proces sukcesji może zakładać stworzenie (w zależności od potencjału) więcej niż jednego family start-up, a każdy z nich będzie wspierać inną inicjatywę gospodarczą poszczególnych uczestników sukcesji – przy świadomości, że wykorzystanie kapitału pochodzącego z firmy rodzinnej do stworzenia family start-up nie wyklucza możliwości jednoczesnego pozyskiwania zewnętrznego finansowania (zaangażowanie zewnętrznego inwestora, dotacje, kredyty). to, co poniżej, proszę skopiować z poprzedniego numeru

Autor: Daria Leszczyk – adwokat w Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k.

Specjalizuje się w prawie spółek handlowych, aspektach związanych z planowaniem sukcesji w firmach rodzinnych oraz obsłudze procesów strukturyzacyjnych. Prowadzi liczne procesy przekształceń, fuzji i przejęć oraz podziałów spółek handlowych, a także uczestniczy w opracowywaniu i wdrażaniu kompleksowych planów strukturyzacji kapitałowych i majątkowych przedsiębiorstw. Prowadzi szkolenia z zakresu sukcesji firm rodzinnych. 

Kilka słów o Kancelarii Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k.:

Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k. to zespół doradców prawnych posiadających wieloletnie doświadczenie na rynku usług prawniczych. Kancelaria skupia swoją działalność w obszarze przedsiębiorczości prywatnej, w tym rodzinnej. Prawnicy doradzają w procesach sukcesyjnych i planowania sukcesyjnego, jak również w procesach inwestycyjnych, przekształceń, połączeń czy przejęć. Specjalizują się w zakresie prawa spółek, prawa papierów wartościowych i rynku kapitałowego, prawa bankowego i finansowego, prawa nieruchomości oraz prawa własności intelektualnej. Dostarczają kompleksowe rozwiązania prawne dla przedsiębiorców zarówno z kapitałem polskim, jak i zagranicznym.

Zapraszamy na portale: www.gwlaw.pl, www.wsukcesji.pl, www.fundacjerodzinne.pl.